Thủ tục chuyển nhượng cổ phần phổ thông theo quy định mới nhất 2025

Cổ phần phổ thông có được phép chuyển nhượng không? Thủ tục chuyển nhượng cổ phần phổ thông như thế nào theo quy định pháp luật hiện hành? Dưới đây là giải đáp về vấn đề này của Luật Nhân Dân, mời các bạn cùng tìm hiểu.

Cổ phần phổ thông là gì?

Cổ phần là một vấn đề pháp lý quan trọng trong công ty cổ phần, nó mang bản chất là quyền tài sản được thể hiện bằng cổ phiếu, là phần chia nhỏ nhất của vốn điều lệ của công ty. Và vốn điều lệ chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Trong đó, cổ phần phổ thông là cổ phần bắt buộc phải có của công ty. Người sử hữu cổ phần phổ thông được gọi là cổ đông phổ thông. 

Cổ phần phổ thông có được chuyển nhượng không?

Điểm d khoản 1 Điều 114 Luật doanh nghiệp 2014, theo đó cổ đông phổ thông có các quyền sau đây:

“d) Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 và khoản 1 Điều 126 của Luật này”;

Theo khoản 3 điều 119: “Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó.”

Và theo khoản 1 Điều 126: “Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 của Luật này và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng”.

Như vậy, cổ phần phổ thông được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp được quy định tại khoản 3 điều 119 Luật doanh nghiệp 2014 và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng.

Thủ tục chuyển nhượng cổ phần phổ thông

Theo điều 126 Luật doanh nghiệp 2014, thì:

“Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng theo cách thông thường hoặc thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán. Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng, bên nhận chuyển nhượng hoặc đại diện ủy quyền của họ ký. Trường hợp thực hiện chuyển nhượng thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán, trình tự, thủ tục và việc ghi nhận sở hữu thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán”.

Theo Nghị định 108/2018/NĐ-CP, các cổ đông chỉ cần thực hiện các thủ tục chuyển nhượng nội bộ công ty, không cần thực hiện thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại Phòng đăng ký kinh doanh- Sở Kế hoạch và Đầu tư.

1. Hồ sơ chuyển nhượng cổ phần

Hồ sơ chuyển nhượng cổ phần bao gồm:

• Thông báo thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp
• Biên bản họp đại hội đồng cổ đông;
• Quyết định của đại hội đồng cổ đông
• Thông báo lập sổ đăng ký cổ đông;
• Danh sách cổ đông sáng lập sau thay đổi;
• Giấy CMND, còn hiệu lực hoặc Hộ chiếu còn hiệu lực đối với cá nhân người nhận chuyển nhượng;
• Giấy CN ĐKKD/Giấy CN ĐKDN đối với tổ chức nhận chuyển nhượng (trừ trường hợp tổ chức là Bộ/UBND tỉnh, thành phố) và kèm theo giấy tờ chứng thực cá nhân, quyết định uỷ quyền của Người đại diện theo uỷ quyền của tổ chức;
• Hợp đồng chuyển nhượng, Biên bản thanh lý hoặc giấy tờ khác có giá trị chứng minh việc chuyển nhượng hoàn tất;
• Quyết định góp vốn của tổ chức nhận chuyển nhượng;
• Giấy uỷ quyền hoặc giấy giới thiệu cho người nộp hồ sơ.
• Chứng minh thư hoặc hộ chiếu công chứng của người nộp hồ sơ

2. Nộp hồ sơ

Khi đã chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, nộp hồ sơ tại sở kế hoạch và đầu tư. Sau 3 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, phòng đăng ký kinh doanh phải cấp giấy xác nhận thay đổi hoặc thông báo rõ nội dung hồ sơ cần sửa đổi, bổ sung bằng văn bản cho doanh nghiệp.

Trong vòng 10 ngày kể từ ngày chuyển nhượng, doanh nghiệp nộp nộp thông báo thay đổi tới sở kế hoạch đầu tư.

Công bố thông tin thay đổi đăng ký doanh nghiệp

Doanh nghiệp phải làm thủ tục công bố thông tin tại sở kế hoạch đầu tư sau khi có giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.

3. Nhận kết quả

Sau khu làm thủ tục, doanh nghiệp nhận được:

• Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
• Biên lai công bố và giấy biên nhận công bố thông tin;
• Hồ sơ nội bộ doanh nghiệp;

4. Kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân

Đối với việc chuyển nhượng cổ phần, người chuyển nhượng phải chịu thuế thu nhập cá nhân. Nộp hồ sơ khai thuế trong vòng 10 ngày kể từ ngày ký hợp đồng chuyển nhượng. Hồ sơ khai thuế bao gồm:

• Tờ khai thuế:
• Trường hợp cá nhân tự kê khai: tờ khai thuế TNCN chuyển nhượng mẫu 04/CNV-TNCN;
• Trường hợp kê khai thông qua doanh nghiệp: tờ khai thuế TNCN chuyển nhượng mẫu 06/CNV-TNCN;
• Hợp đồng chuyển nhượng; biên bản thanh lý;
• Ngoài ra tùy từng cơ quan thuế có thể yêu cầu; Giấy xác nhận chuyển nhượng, phiếu nộp tiền; Giấy ủy quyền.

Trên đây là chia sẻ của Luật Nhân Dân về Thủ tục chuyển nhượng cổ phần phổ thông theo quy định mới nhất 2025. Nếu còn những vướng mắc hãy liên hệ dịch vụ luật sư của Luật Nhân Dân để được giải đáp nhanh chóng, cập nhật những quy định mới theo quy định pháp luật hiện hành.