Điều kiện và thủ tục sáp nhập doanh nghiệp theo quy định mới nhất năm 2025

Sáp nhập doanh nghiệp là gì? Điều kiện sáp nhập doanh nghiệp như thế nào? Hồ sơ và thủ tục sáp nhập doanh nghiệp gồm những gì? Dưới đây là những giải đáp về vấn đề này của Luật Nhân Dân, mời các bạn cùng tìm hiểu. 

Sáp nhập doanh nghiệp là gì?

Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số công ty (công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào công ty khác (công ty sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập. Hoạt động sáp nhập công ty xảy ra phổ biến ở các doanh nghiệp vừa và nhỏ, hoặc giữa các tập đoàn, công ty kinh tế.

Điều kiện sáp nhập doanh nghiệp

Căn cứ Luật doanh nghiệp 2014 thì điều kiện được sáp nhập doanh nghiệp là: sáp nhập mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập.

Đối với các trường hợp mà các công ty sáp nhập có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan thì bị cấm sáp nhập, trừ trường hợp sau: Một hoặc nhiều doanh nghiệp tham gia sáp nhập đang trong nguy cơ bị giải thể hoặc lâm vào tình trạng phá sản; việc sáp nhập có tác dụng mở rộng xuất khẩu hoặc góp phần phát triển kinh tế – xã hội, tiến bộ kỹ thuật, công nghệ.

Trình tự thủ tục sáp nhập doanh nghiệp

Các bên chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung sau:

• Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập
• Thủ tục và điều kiện sáp nhập
• Phương án sử dụng lao động
• Cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập
• Thời hạn thực hiện sáp nhập

Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua

Các công ty bị sáp nhập thực hiện thủ tục đóng mã số thuế tại cơ quan thuế

Hồ sơ sáp nhập doanh nghiệp

Hồ sơ cần chuẩn bị cho việc sáp nhập bao gồm:

• Biên bản họp và Quyết định của chủ sở hữu/Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông của Công ty bị sáp nhập về việc sáp nhập công ty, thông qua hợp đồng sáp nhập và Điều lệ công ty nhận sáp nhập
• Công văn xin xác nhận hoàn thành nghĩa vụ thuế và đóng mã số thuế;
• Hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp (bản sao có đóng dấu của doanh nghiệp)

Trình tự thủ tục sáp nhập doanh nghiệp

Quy trình thực hiện thủ tục sáp nhập doanh nghiệp gồm các bước sau :

1. Chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và Điều lệ như quy định.

2. Chuẩn bị đầy đủ hồ sơ như hướng dẫn ở trên.

3. Nộp hồ sơ cho Phòng đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính.

4. Nhận kết quả hồ sơ – nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới hoặc Giấy xác nhận thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh.

5. Đồng thời Phòng đăng ký kinh doanh sẽ cập nhật tình trạng chấm dứt tồn tại của công ty bị sáp nhập.

Đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập

Đối với trường hợp công ty nhận sáp nhập không thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh, cần:

• Thông báo về việc bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp;
• Hợp đồng sáp nhập;
• Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập;
• Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên sở hữu trên 65% vốn điều lệ của công ty bị sáp nhập;
• Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của các công ty bị sáp nhập.

Đối với trường hợp công ty nhận sáp nhập có thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh, gồm:

• Hợp đồng sáp nhập;
• Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập;
• Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên sở hữu trên 65% vốn điều lệ của công ty bị sáp nhập;
• Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của các công ty bị sáp nhập.
• Kèm theo các giấy tờ quy định tại Chương VI NGhị định 78/2015/NĐ -CP của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp. (phụ thuộc vào nội dung công ty muốn thay đổi như: tên công ty; địa chỉ trụ sở chính; vốn điều lệ; thông tin người đại diện theo pháp luật (Đối với công ty TNHH còn có thêm thông tin về thành viên công ty); nội dung về ngành nghề kinh doanh…)

Lưu ý: 

– Doanh nghiệp bị sáp nhập có trách nhiệm hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế trước khi sáp nhập doanh nghiệp. 

– Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán,hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.

Trên đây là những chia sẻ của Luật Nhân Dân về Điều kiện và thủ tục sáp nhập doanh nghiệp theo quy định mới nhất năm 2025. Nếu còn những vướng mắc hãy liên hệ dịch vụ luật sư của Luật Nhân Dân để được giải đáp nhanh chóng theo quy định pháp luật hiện hành.